天堂硅谷在和上市公司的合作中，由天堂硅谷來(lái)選擇標(biāo)的、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、交易定價(jià)、退出條件設(shè)計(jì)和整個(gè)項(xiàng)目的管控;而上市公司負(fù)責(zé)整個(gè)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)管理。在收購(gòu)前，上市公司握有一票否決權(quán)，但是在被收購(gòu)后，上市公司必須確保在約定的收購(gòu)時(shí)間內(nèi)被收購(gòu)標(biāo)的達(dá)到上市公司對(duì)利潤(rùn)的要求
天堂硅谷的“并購(gòu)基金復(fù)制運(yùn)動(dòng)”看起來(lái)進(jìn)行得順風(fēng)順?biāo)＿@兩天，升華拜克連續(xù)發(fā)布關(guān)于與天堂硅谷合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告，顯示出天堂硅谷自成體系的并購(gòu)基金，在A股市場(chǎng)還是頗具吸引力的。
據(jù)上證報(bào)記者梳理，隨著升華拜克加入，在天堂硅谷的并購(gòu)基金版圖上，已正式亮相的上市公司合作方，已經(jīng)有大康牧業(yè)、合眾思?jí)选V宇發(fā)展、京新藥業(yè)、升華拜克等5家;從產(chǎn)業(yè)上看，涉及農(nóng)業(yè)、衛(wèi)星導(dǎo)航、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、農(nóng)藥化工等領(lǐng)域;從地域上看，分布在湖南、北京、天津、浙江;若以市場(chǎng)板塊來(lái)考察，涉及的合作者獨(dú)缺創(chuàng)業(yè)板公司。
天堂硅谷能夠如此快速地進(jìn)行模式拷貝，顯示市場(chǎng)對(duì)其資本運(yùn)作能力的認(rèn)可，而其背后的盈利模式也相當(dāng)清晰。
架構(gòu)相似形式多樣
不過(guò)，雖然說(shuō)是“拷貝”，但升華拜克發(fā)布的公告顯示，天堂硅谷在復(fù)制其并購(gòu)基金模式時(shí)，也會(huì)有一定的靈活性。
根據(jù)升華拜克的公告，該產(chǎn)業(yè)基金的規(guī)模不超過(guò)3億元，資金依據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際投資進(jìn)度分期到位。上市公司出資占產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模的98%;天堂硅谷出資占產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模的2%。按照《合作協(xié)議》，產(chǎn)業(yè)基金存續(xù)滿3年后的6個(gè)月內(nèi)，由上市公司收購(gòu)天堂硅谷持有的產(chǎn)業(yè)基金股權(quán)。
雙方同時(shí)約定，天堂硅谷作為產(chǎn)業(yè)基金管理人，每年與上市公司共同考察3家以上的投資對(duì)象，上市公司每年向天堂硅谷支付投資服務(wù)費(fèi)50萬(wàn)元;若產(chǎn)業(yè)基金對(duì)外投資額超過(guò)5000萬(wàn)元，則自產(chǎn)業(yè)基金完成5000萬(wàn)元的投資出資之日起，天堂硅谷停止收取投資服務(wù)費(fèi)，改為產(chǎn)業(yè)基金每年按投資額的2%計(jì)提，并向管理人支付管理服務(wù)費(fèi)。
這與天堂硅谷操作的首個(gè)案例——大康牧業(yè)并購(gòu)基金案有些許差別。2011年9月，天堂硅谷與大康牧業(yè)合作設(shè)立并購(gòu)基金時(shí)，是天堂硅谷和上市公司作為發(fā)起人各出10%，剩下的則是由投資人認(rèn)購(gòu)。
而2011年12月操作的天堂硅谷與合眾思?jí)训仍O(shè)立并購(gòu)基金案，相比天堂大康，在架構(gòu)上兩者基本相同，但不同點(diǎn)表現(xiàn)在后者因GP成為上市公司的關(guān)聯(lián)法人及因基金設(shè)立而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，需要及時(shí)對(duì)外披露。
2013年1月，天堂硅谷與京新藥業(yè)的合作，則是由天堂硅谷與京新藥業(yè)持股4.57%的浙江元金投資共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，規(guī)模為10億元，在并購(gòu)對(duì)象達(dá)到約定的并購(gòu)條件時(shí)，由上市公司對(duì)并購(gòu)對(duì)象進(jìn)行收購(gòu)。
PE與公司各取所需
據(jù)記者了解，天堂硅谷在和上市公司的合作中，由天堂硅谷來(lái)選擇標(biāo)的、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、交易定價(jià)、退出條件設(shè)計(jì)和整個(gè)項(xiàng)目的管控;而上市公司負(fù)責(zé)整個(gè)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)管理。在收購(gòu)前，上市公司握有一票否決權(quán)，但是在被收購(gòu)后，上市公司必須對(duì)收購(gòu)標(biāo)的利潤(rùn)和增長(zhǎng)負(fù)責(zé)，確保在約定的收購(gòu)時(shí)間內(nèi)被收購(gòu)標(biāo)的達(dá)到上市公司對(duì)利潤(rùn)的要求。
如此，對(duì)合作方和收購(gòu)目標(biāo)的要求就顯而易見(jiàn)了。
對(duì)合作方即上市公司來(lái)說(shuō)，首先必須對(duì)被收購(gòu)項(xiàng)目有輸出效應(yīng)。比如大康牧業(yè)案中，通過(guò)將大康牧業(yè)的技術(shù)引入和改造后，能夠使得收購(gòu)標(biāo)的提高生豬存活率，從而形成直接的價(jià)格創(chuàng)造。這也意味著在合作初始階段，雙方就將投資方向圈定在公司的核心業(yè)務(wù)范圍，例如，在京新藥業(yè)案中，明確與京新藥業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的中藥、生物制藥領(lǐng)域?yàn)橹饕耐顿Y方向;在大康案中鎖定了以畜牧業(yè)及相關(guān)領(lǐng)域企業(yè)項(xiàng)目為主要投資方向等。顯然，擁有更長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈的公司，并購(gòu)機(jī)會(huì)更多。
其次，上市公司所處行業(yè)分散度相對(duì)較高，具有潛在的規(guī)模化的機(jī)會(huì)，形成成本分?jǐn)偤褪袌?chǎng)定價(jià)優(yōu)勢(shì)。當(dāng)然，上市公司所處行業(yè)還應(yīng)具有周期性，這樣，投資人才能以此為基礎(chǔ)來(lái)形成溢價(jià)收益。
在專業(yè)人士看來(lái)，這種并購(gòu)模式的設(shè)計(jì)，清晰地表現(xiàn)出真正的并購(gòu)并非簡(jiǎn)單的股權(quán)收購(gòu)，而是通過(guò)并購(gòu)的乘數(shù)效應(yīng)，產(chǎn)生乘數(shù)放大效果。而直接和上市公司合作做并購(gòu)，天堂硅谷可謂抄了個(gè)捷徑，因?yàn)樵谕顺鰴C(jī)制方面，上市公司具有天然優(yōu)勢(shì)。
或許正是對(duì)這種“乘數(shù)效應(yīng)”的期許，恰巧，京新藥業(yè)自今年1月披露成立并購(gòu)基金以來(lái)，漲幅達(dá)94.7%;大康牧業(yè)近來(lái)股價(jià)表現(xiàn)也不俗。
